Introducción

Cerrar empresa con deudas, este es el tema que vamos a tratar en la publicación de esta semana os venimos a compartir pinceladas básicas sobre los aspectos principales a tener en cuenta a la de hora de liquidar una sociedad disponiendo de deudas pendientes a liquidar.

En más de una ocasión hemos visto o vivido personalmente la evolución de una sociedad, desde su constitución pasando por su auge/reestructuración hasta llegar a su liquidación definitiva. Situación que hemos vivido de forma más frecuente durante la crisis sanitaria del Covid-19.

La liquidación no solo se produce en relación a las sociedades sino que también en relación a los empresarios y emprendedores.

Además de ser numerosas las sociedades que se pueden liquidar como son la Sociedad Limitada conocida como “S.L”, la Sociedad de gananciales (tras el divorcio y disolución del régimen económico matrimonial), etc. Son numerosos los motivos “popularmente conocidos” por los cuales una sociedad puede llegar al final de su vida jurídica, siendo los más frecuentes los siguientes:

Impago de cuotas y tributos pagaderos al Estado.
Impago de salarios.
Requerimientos y embargos.
Crisis económica.

Sin embargo, los motivos reales para disolver una sociedad vienen tasados en el Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de Julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades del Capital.

Motivos para Liquidar una Sociedad

Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.
La finalidad de la empresa ha concluido.
Imposibilidad de conseguir el fin social.
Suspense de los órganos sociales.
Pérdidas.
Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
El valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y este no se restableciese en el plazo de dos años.
Cualquier causa establecida en sus Estatutos.

En definitiva, una sociedad se puede liquidar si está inactiva durante 1 año, si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o se ha cumplido, o si hay pérdidas graves.

Pasos para Cerrar una Empresa Sin Deudas

En primer lugar, es muy importante que se convoque la Junta General de Accionistas ya que a partir de ese momento, los Administradores cesan en su cargo. ¿Entonces quién pasa a asumir la responsabilidad? Los Administradores al ser cesados pasan a ser reemplazados por los liquidadores que asumirán sus funciones velando por el patrimonio social que será repartido entre los socios al final del proceso.

Los liquidadores se encargan de las siguientes funciones:

Llevar a cabo el Inventario y el Balance de la sociedad.
Presentar el Impuesto Sociedades en el plazo de 1 mes.
Continuar la actividad económica para cobrar a los deudores de la Sociedad y pagar a la Administración si hay deudas sociales (IVA, IRPF, y demás impuestos establecidos en el apartado siguiente) y a todos los acreedores.
Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación.
Vender los bienes de la sociedad.
Tramitar la baja de la sociedad en Hacienda en un mes desde la inscripción en el Registro Mercantil.
Escriturar la liquidación de la sociedad ante Notario.

Concluida la liquidación someten a la aprobación de la Junta General el Balance Final de la liquidación y el proyecto para repartir entre los socios los bienes de la sociedad.

Pasos para Cerrar Empresa con Deudas

Sin embargo, es bastante común el hecho de que una sociedad se vea obligada al cierre sin haber liquidado las deudas pendientes, importes impagados, etc. Es sorprendente, pero es posible.

Con carácter general, los responsables de la sociedad deberían proceder al cierre de la sociedad mediante la liquidación ordenada de la misma. Ahora bien, para poder llevar a cabo la liquidación ordenada, el empresario deberá saldar todas las deudas pendientes ya sea a través de un préstamo familiar, familiar o cualquier otra vía que le permita ser solvente y afrontar las deudas pendientes.

Cuando el empresario no es solvente, es cuando en la mayoría de casos salta el proceso del “concurso de acreedores voluntario” a través de la vía judicial.

Nuestra recomendación es que con carácter previo a inmiscuirse en la vía judicial es recomendable iniciar un preconcurso de acreedores (lo que vendría a ser muy similar a una fase de negociación), con el objetivo de intentar llegar a un acuerdo con los acreedores acerca de las deudas contraídas y a su vez intentar evitar los gastos judiciales que se generarían en el supuesto de embarcarse en la fase judicial.

Fases

En primer lugar, como ya adelantábamos con anterioridad, nuestra recomendación es intentar negociar con los acreedores con el fin de evitar la fase judicial (concurso de acreedores voluntario).
Si la anterior fase no es fructífera, se deberá incoar el procedimiento de concurso ante los Juzgados de lo Mercantil que por turno de reparto correspondan.
Fase común, esta primera fase ante los juzgados se produce una vez es admitido a trámite el concurso de acreedores. A su vez se procede al nombramiento del administrador concursal, quien será el encargado de elaborar un informe concursal teniendo en cuanta el activo/pasivo y créditos existentes.
Fase de convenio, se intenta alcanzar una quita de las deudas existentes de la sociedad.
Fase de liquidación, se procede con esta fase en el supuesto de que la fase anterior no dé resultados, es decir no se consiga alcanzar ni quita ni espera en el procedimiento.
Calificación, se trata de la resolución definitiva de la fase del concurso.

Coste de Cerrar Empresa con Deudas y sin Deudas

En cuanto al coste para liquidar una sociedad va a depender de varios factores tales como el volumen de la sociedad y el motivo de la liquidación de la misma, por lo que no podemos aventurarnos a dar un precio aproximado sin antes haber revisado la documentación de la sociedad en concreto.

Además del coste que supondrá la liquidación, es muy importante tener en cuenta que la sociedad a su vez deberá devengar el Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos y el Impuesto para la disolución y liquidación de la sociedad.

Confiamos en que esta publicación sea de ayuda para comprender los motivos y proceso de liquidación de una sociedad con deudas pendientes a liquidar en España y recomendamos encarecidamente contacten con un profesional para poder lograr la disolución de la sociedad y no proceder al cierre de la empresa sin previa liquidación. Quedamos a disposición para cualquier pregunta sobre esta publicación de aplicación general. Para más información publicada en español pueden visitar todas nuestras publicaciones en este link así como los videos en español de nuestra directora Maria Rubert.

*La información en esta página no pretende ser un consejo legal. Este artículo tiene por objeto proporcionar pautas básicas sobre la liquidación de una sociedad con deudas pendientes en España.