Contratos de Agencia y Distribución en los EAU

Los contratos agencia EAU (junto al de distribución) son una de las opciones para que las empresas accedan a los EAU y al mercado del Golfo. Estos acuerdos ofrecen una ruta de relativamente bajo riesgo, bajo costo y resultados rápidos en la región en comparación con establecerse desde cero y construir una nueva red de clientes.

El conocimiento relativamente bajo sobre la ley de los EAU (y la legislación aplicable de la región) hace que la negociación de estos acuerdos sea de poco valor cuando surgen problemas de partes extranjeras.

El propósito de esta publicación es crear conciencia sobre los aspectos más importantes de la legislación de los EAU el negociar y celebrar un acuerdo de agencia o distribución con una entidad con sede en los EAU.

Contratos Agencia EAU frente a Distribución

 La agencia comercial se define como “La representación del Mandante por un Agente conforme a un contrato de agencia, distribución, venta, exhibición, franquicia u oferta de una mercancía o servicio dentro del estado a cambio de una comisión o ganancia”.

La diferencia no es entre agente y distribuidor. Lo que marca la diferencia en los EAU es si la agencia o la distribución está firmada con un nacional de los EAU o una entidad propiedad de un nacional de los EAU o una entidad pública o no.

Si el agente distribuidor, franquiciado es un ciudadano de los EAU o una entidad propiedad de un ciudadano de los EAU o una entidad pública, el contrato se regirá por la Ley Federal No. 18/1981, Regulación de Agencias Comerciales modificada por la Ley Federal No. 14/1988 de 26.12.1988; Ley Federal No. 13/2006 de 06.03.2006; Ley Federal No. 2/2010 de 22.03.2010 y la Ley Federal No. 11/2020 de fecha 28.05.2020.

Si el agente distribuidor, franquiciado no es un ciudadano de los EAU o una entidad propiedad de un ciudadano de los EAU o una entidad pública, la Ley Federal No. 18/1933, también conocida como la Ley de Transacciones Comerciales, sirve como el marco adecuado, especialmente su Libro 2 “Obligaciones y Contratos” para regir la relación comercial. En este segundo escenario, el agente, distribuidor no necesita ser un ciudadano de los EAU o una entidad totalmente controlada por los EAU y las Partes tendrán una mayor igualdad de armas al negociar los términos comerciales.

Grados de protección en los acuerdos de agencia y distribución en los EAU

Según lo anterior y si la relación se rige por el marco de la Agencia frente al marco de la Ley de Transacciones Comerciales, la entidad con sede en los EAU tendrá un grado de protección diferente.

Los contratos bajo el marco de Agencia deben registrarse en el Ministerio de Economía para beneficiarse del marco de protección más alta (para agente). Esto implica:

• El extranjero no podrá rescindir el contrato a menos que exista un incumplimiento fundamental por parte del Agente.
• La parte de los EAU podría bloquear la entrada de las mercancías a los EAU e impedir el nuevo nombramiento de un nuevo agente.
• El Agente podría tener derecho a una indemnización tras la rescisión no fundamental del contrato por parte del extranjero.

Litigio

Es muy común reunirse con clientes que estaban muy orgullosos de haber negociado la aplicación de una ley extranjera o la selección de un foro diferente a los EAU para el caso de que surja una disputa.

La triste noticia es que los acuerdos de agencia y distribución en los EAU que están registrados en el Ministerio de Economía solo pueden ser decididos por los tribunales de los EAU luego de un intento de medicación con el Comité de Agencias Comerciales.

Negociar un contrato no registrado seleccionando un foro fuera de los EAU también puede generar dificultades al momento de ejecutar un posible juicio positivo en los EAU. Esto se debe a que el artículo 20 de la Ley Federal 11/1992 otorga a los EAU jurisdicción para examinar acciones contra un ciudadano de los EAU o un extranjero con residencia o domicilio en los EA y su artículo 24 anula cualquier acuerdo que contradiga el artículo 20.

Como tal, es muy importante evaluar los hechos de cada transacción, incluidas sus partes y ubicaciones, y seleccionar los términos más adecuados y permitidos para regir su relación, en particular el arbitraje como mecanismo aceptado de resolución de disputas. Sobre este tema, os invitamos a leer publicaciones recientes sobre instituciones arbitrales con sede en los EAU y la Ley de Arbitraje de los EAU.

Registro, trámites y licencias: en contratos de agencia EAU

Esta publicación tiene como objetivo crear conciencia y garantizar que los directores extranjeros inviertan para asegurar sus primeros pasos en los EAU y la región. El éxito de los principales extranjeros no debe ser hacer que los EAU y la región jueguen su juego de sistema extranjero, sino que deben proteger sus intereses dentro de los parámetros del sistema de los EAU o la región.

Esto es lo que nos lleva a hablar de trámites comunes en los EAU como:

• Solicitar la licencia del Agente o del Distribuidor para su registro. Nadie en los EAU puede emprender actividades comerciales sin la licencia correspondiente. Esto a menudo se pasa por alto y es fácilmente reparable desde el principio.
• Asegurarse de que el firmante del acuerdo tiene poderes suficientes para ejecutar el acuerdo. Esto generalmente implica solicitar los estatutos además de la licencia. También implica asegurar la obtención de copias impresas y sellos en los acuerdos.
• Estar al tanto de las inscripciones, si las mismas son aplicables para que los agentes garanticen que los términos a registrar están en consonancia con los términos pactados. Participe y sea activo, aprenda sobre el sistema de los EAU (o de la región) y benefíciese de las opciones de protección disponibles para los principales extranjeros.

Confiamos en que esta publicación sea de ayuda para comprender los conceptos básicos de los acuerdos comerciales con enfoque en contratos de agencia EAU y quedamos a su disposición absoluta para cualquier pregunta sobre esta publicación de aplicación general. Para mas información publicada en español pueden visitar todas nuestras publicaciones en este link así como los videos en español de nuestra directora Maria Rubert.